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与龙公岭一样惨烈的战斗同样发生在广东深圳大亚湾一带。
三天前，日海军三个舰队的数百艘战舰以及上千艘运兵船集结于马公海面，当日下午两点左右，运载着第五和第十两个师团鬼子的三百多艘运兵船在海军五十多艘舰艇护卫下出发，于黄昏时分到达大亚湾。
为隐蔽登陆方向，山本五十六先派出大批飞机轰炸了广州、惠阳等地，另外再以“多摩”号轻巡洋舰及第3驱逐舰大队还驶向汕头湾，炮击岸上的国军阵地，并掩护第24兵站的船队进行了一次佯攻登陆。
凌晨三点左右，第五第十两个师团近四万人在海军战舰的掩护下兵分三路准备在大亚湾各处登陆，其左路为日第五师团的第9旅团，首先进攻亚铃湾小桂海滩；中路是日第十师团主力，在霞涌圩和岩前港（澳头岩前村）一带准备登陆；右路是第5师团第21旅团，也在盐灶以南大亚湾与惠东交界的海边准备登陆。
驻防这一带的原本只有国军62军151师以及独立第20旅两部驻防，经过李汉魂的提醒后，62军军长张达与63军军长张瑞贵两人一商量，又从驻守虎门一带的154师调来一个旅协助防守大亚湾一线。
虽然国军驻防大亚湾一线的部队差不多有两个师，张达军长也亲自赶到大亚湾前线来指挥防务，但毕竟他们的兵力以及武器装备都完全无法跟日军相比，仅仅一天不到的时间，两万多国军在五十多艘日军战舰的大口径舰炮以及数以百计的飞机轰炸下就死伤了近一半兵力。
陆军第五第十师团顺势登陆，国军的第一道防线丢失，远在广州的余汉谋一听鬼子有两个师团登陆了，立马急眼了，他可不想李云龙和白崇禧派部队插手广东抢他的地盘。（事实上不管是楚云飞的部队还是广西的三个军都已经悄悄运动到广州周边了，只是余汉谋没发现而已。）
于是余汉谋便紧急调最近的153师赶到大亚湾增援，并下死命令要求张达和张瑞贵两人必须组织有力的部队发起反击，必须把日寇赶下海。
想法是好的，但事实上就凭这么点兵力加上缺乏重火力，根本不可能完成这个作战目标，不要说反攻了，就连第二道防线都很快被日军冲破。
见这边第五和第十师团占领了国军第一道防线，那边海上的军舰和运兵船纷纷聚拢过来，14、18两个师团四万多人，野战重炮第12、13两个旅团等部迅速分三波登陆，另外剩余的51、52、53三个师团以及海军陆战队的五万多人也已做好了登陆准备。
这么一来，日军的实力大涨，势如破竹，第二第三道防线纷纷失守，日军前锋第九旅团甚至已经逼近淡水城，第23旅团直扑惠阳。
余汉谋这下更着急了，急忙下令周边各城镇的二十个保安团近三万人赶赴前线增援，但这些装备更加低劣，毫无作战经验只会欺负老百姓的保安团完全没有战斗力不说，还特码一见到飞机大炮，一听到枪炮响立马丢枪转身逃命去了。
保安团的大面积临阵脱逃立即让其他的正规军士兵们的军心被瓦解，本来就已经死伤惨重了，现在有人带头跑，而且是几万人一起跑，他们这些人不跟着跑才怪……
什么叫溃兵如山倒，这就是，几万人一起丢盔弃枪逃命。
张达和张瑞贵两个军长以及其他的高级将领们根本弹压不住这股溃逃之风，尽管他们一路枪毙了几十个逃兵，但还是没什么卵用，该逃的继续逃。
最后发展到连淡水和惠阳城里的守城部队都开始人心惶惶，士兵们毫无斗志……
原本余汉谋信誓旦旦的发誓能坚守广东，说什么绝对不可能让日军在广东地区登陆，但现在仗才打了两天，他的部队已经变成了溃军。
接到报告的余汉谋气急败坏的下令让张达和张瑞贵两个军长枪毙151、153、154三个师的师长以及二十个保安团的团长。
另外又紧急命令驻防博罗一带的158师和教导旅迅速赶到淡水和惠阳组织防御。
但这一切都已经晚了，李云龙早已把广东溃败的情报摆在蒋委员长的面前，委员长无奈，只得同意由楚云飞的南下军团和广西三个军进驻广州周边。
楚云飞这几天也一直在紧急部署，把战斗力最强的独立师以及重炮一旅部署在距离淡水城不足二十公里的银屏山一带；吕良彪的220师以及炮一师第一旅两部部署在惠阳周边，黑龙的221师、炮一师第二旅两部以及李云龙刚派过来的一个装甲团为机动部队。
一接到李云龙的出击命令，楚云飞立马命令叶北枫部连夜开进淡水城、吕良彪部接防惠阳城。
也许是受到了李云龙的影响，叶北枫和吕良彪两人一进城的第一件事居然都是收编城里的粤军部队，不管是正规军还是保安团，全被他们强势收编，就连坐镇城里的张达和张瑞贵两人都被直接收编了。
这些粤军官兵们本来毫无斗志，但在看到独立师和220师这些人的精良装备后立即恢复了一点信心，除张达和张瑞贵两个军长以外的其余粤军高级将领们更是巴不得，本来他们都已经快要被枪毙了。
现在这些八路的部队一来就把张达和张瑞贵两个人的军权给下了，而且还宣布这些人脱离余汉谋的指挥，从此接受大名鼎鼎的李云龙的领导。
李云龙啊！
这可是仅次于委员长的副总指挥啊！
在他的部下那还不比跟着余汉谋好百倍？
不说别的，你光看看独立师和220师的装备就知道了。
清一色从来没见过的装备，而且每个班居然都有一挺轻机枪……
这两个城里原本各有一个团的正规军和两三个保安团，现在加上从前线撤下来的151/153/154/158四个师、以及第20旅、教导旅等残部，总人数也有两万多人。
楚云飞在接到叶北枫和吕良彪的报告后怕这么做引起余汉谋和其他粤军的不满，急忙连夜打电话向李云龙汇报，不过得到的确实李云龙的哈哈大笑。 。，,。